自分でM&A（手順と詳細）

企業評価方法１-純資産法
ＢＳの資産科目を時価に換算して、そこから負債を差し引くだけです。
この評価方法は、数値の根拠が比較的明白で、恣意性が入りづらく、当事者同士が納得しやすいので、中小企業の評価方法としてはメジャーです。

企業評価方法２-ＤＣＦ(ディスカウント・キャッシュフロー）法
基本は企業が将来獲得する事業価値ベースのキャッシュフロー（営業CF）を見積もって、これをある率（この割引率は、単純なモデルでは株主が要求する利回りと有利子負債の利率の加重平均です）で割り引き（ディスカウント、Discount)して、そのＣＦの合計値をその事業価値とします。これに余剰資金や遊休資産を加えて、さらに有利子負債を差し引いたものが株主価値です。
ＤＣＦ法は最も論理的な方法であると言われています。一方で、将来のＣＦの見積もりや割引率の算定に恣意性が入りやすいのが欠点です。こうした見積もりの数字により、評価額が大きく異なるので、根拠のない楽観論は許されません。見積もりには合理性が求められます。そこが、評価者の人間性・個性が表れます。
業界全体の動向や、評価対象企業の占める位置、今後の中長期戦略、その実行可能性等々を過去のマーケットや対象企業の実績の調査や業界に詳しい人へのヒアリング等を通じて確認していきます。そうして、各種の見積もりを自分自身で検証し、数字を作り、対象企業に対する評価者としての見方を固め、評価額を決定します。

～秘密保持の重要性～
Ｍ＆Ａにとって、秘密保持は必要不可欠です。
売り手、買い手共に自分がかかわっているこのＭ＆Ａについての情報が流出することに注意しなければなりません。仮に、基本契約締結の前に会社を売るという情報が流れますと良くない影響が表れる可能性があります。

①まず、社員が動揺します。自分が解雇または左遷されるかもしれないと思い、これに反対する運動が起きたり、優秀な社員が辞めてしまう可能性があります。

②次に、取引先が不安を感じます。会社が売却されるということから、資金繰りが悪化しているのでは、という憶測が流れ、決済条件が厳しくなる可能性があります。

③更に、金融機関も不安を感じます。もちろん、理解のある金融機関もあります。しかし、担当者の認識が低い場合には、非常に感情的な対立を会社と起こす場合があります。

このような事態を避けるために、通常は秘密保持契約を仲介会社や買い手会社、会計事務所等と結びます。しかし、意外に多いのが、売り手の社内情報管理が甘く、情報が流出する場合があります。そこで、以下のことに注意してください。

～主な注意点～
【電話のやり取り】
①会社の電話を使ったやり取りは極力やめて、携帯電話で行います。
②他者のいるところではメモをとらない。

【メールのやり取り】
①メールの内容に相手会社を名前をダイレクトに書くのを止めます。
②ファイル名に「Ｍ＆Ａ」など判明しやすいタイトルは止めます。
③添付ファイルにはパスワードをつけます。

【ファックスのやり取り】
①あらかじめ電話で通知し、受信ファックスをすぐ取れるようにします。

【打ち合わせ】
①密閉した会議室で行います。
②電話の取次ぎの際には、会議を中断します。

【買収会社や仲介会社との交渉場所】
①自社内ではなく代表者の自宅や仲介会社にて行う。

このようにかなり気を使う必要があります。
交渉の当初はよいのですが、中盤にかかり、売り手も買い手から、さまざまな資料を請求されて疲れていたり、なかなか交渉が前に進まずやきもきしているときは、ついつい経営者の方は従業員にポロと愚痴の一つでも出てしまうそうになりますが、ぐっと我慢してください。ここで話をしてしまうと上手くいくものも上手くいかなくなってしまう可能性があります。よくよく注意してください。

これは売り手と買い手がこのＭ＆Ａに関して、基本的な事項で合意ができた場合に交わされるものです。必ず交わされるとも限りませんが、通常は交わされます。内容については案件ごとに異なってきますが、共通している項目をあげます。

①買収形態及びその範囲
これはこのＭ＆Ａの対象となっているのが、何なのかを明確します。株式譲渡なのか、事業譲渡なのか、株式譲渡の場合には、発行済株式全部なのか、それとも一部なのか、事業譲渡の場合なら、どの事業なのかということです。

②譲渡金額
記載されない場合もありますが、普通は記載されます。この交渉の中で、通常最も重要な部分は価格ですから、合意ができるなら記載します。逆に言えば、明らかに合意できないほどの価格差が生じている場合には、最終合意に達する可能性は小さいので、基本合意を結ぶ意味が弱いかもしれません。

③独占的交渉権
これは、他を排除して交渉する権利のことですが、普通は基本合意書に組み込まれます。買い手からすれば、他社に取られなくなるわけですから、早期に付与されたいと思いますし、売り手からすれば、なるべく遅いタイミングで、本当にこの相手でいいのか、と慎重に決める必要があります。この独占的交渉権の期間は、案件によっても様々ですが、通常は60日～90日が多いようです。

④秘密保持
これは、交渉によって知りえた情報を他の第三者に開示しないことを約束するものです。基本合意の公表も相手側の了解が必要となります。もちろん、公開会社では、開示が要求されますが、非公開会社はこのタイミングでは通常は開示されません。それと秘密保持にも有効期限が設けられます。これは交渉が決裂した場合に備えてです。

⑤善管注意義務
これは善良なる管理者としての正当なる注意義務をはたす、というものです。これは、交渉中に対象企業の内容が大きく変わらないことを、売り手の義務として課すことを意味しまう。具体的には以下の事項です。
・通常の営業を行う
・従業員の賃金水準などの雇用条件の大幅な変更をしない
・増資、減資を行わない。
・重要な営業の譲渡、廃止、新設、大幅な設備投資を行わない
・多額の新規借入れを行わない

この基本合意書には法的拘束力を持たせないのが一般的です。そのための規程をいれます。ですから、最終合意にいたらなくても、通常は違約金の支払は発生しません。それではなぜ、こうしたものを結ぶのでしょうか。

①当事者の誠実義務を促す（お互いに約束を守りましょう）
②買い手は、独占的交渉権をもつので、慎重に判断できる
③最終契約までのスケジュールが明確になる
④最終契約書の基礎となり、最終契約書作成の時間が短くなる
⑤基本合意に達しなければ、重大な問題で合意とならないということであるから、見切りがお互いに早くできる

従業員にＭ＆Ａの事実を告げるタイミングはとても重要です。

従業員の中でも、幹部とそれ以外ではタイミングを分けるのが一般的です。特に中小企業は経営者と従業員の結びつきは強いですし、幹部社員などはよく「うちのオヤジ」などと経営者のことを呼びます。こうした経営者との精神的なつながりの強い幹部社員のモチベーションを落とさないためにも、他の従業員よりは早めの方が望ましいです。この場合、できれば個別面談が更に良いです。特に、辞めて欲しくない、キーパーソンは、早いタイミングで買い手との接触を持たせて、そのモチーベーションを落とさずに、報酬を含めて安心して働ける職場環境を約束する必要があります。
まず、キーパーソン・幹部社員、一般従業員という段階での告知が必要です。

一方で、Ｍ＆Ａにおける秘密保持はとても重要ですので、この従業員らに対する告知は通常はかなり最後の方となります。具体的には、キーパーソン・幹部社員には、少なくとも基本合意書の後ですし、一般社員では最終契約書締結の直後です。

どのような会社であれ、結局は人がその企業の競争力の源泉であり、財産です。そうした人のモチベーションは極めて重要です。このモチベーションを高めることに注意してください。彼らに安心感を与えるとともに、飛躍を予感させてください。もちろん、一般の従業員の最も関心あるのは給与面等を含んだ自分の待遇です。これについては、買い手が決める部分も多いのも事実ですが、なるべく安心感を与えることに留意してください。

トップ同士があらかじめ合併比率などについて、おおよその合意がありますとデューデリジェンス（以下ＤＤ）の結果はあまり参考にされない場合があります。公開会社で、会計監査を受けている場合はそのような傾向は増します。ただ、会計監査とＤＤの観点は異なりますから、会計監査で適正意見が出ているからリスクはないと判断しない方が宜しいかと思います。ＤＤで発見された様々なリスクは交渉を経て、最終契約書に反映されることとなります。

具体的に最終契約書に盛り込まれる内容は以下のようなものです。

①売買の対象物、価格、支払条件
譲渡対象物が株式なのか、事業譲渡なのか、株式ならばその株数、事業譲渡ならば、譲渡される事業の範囲です。代金は通常は銀行への振込みですが、その支払回数も、一括で払うのか、分割するのか。支払時期も、最終契約書締結後にすぐ支払うのか、一定期間おいて支払うのか、ということも記載します。譲渡代金の一部を金融機関に預けておいて、一定期間期間後に清算する（エスクロー）場合もあります。これは、損害賠償などのリスクを回避したり、買収価格の修正の清算に使います。

②表明保証
これは売り手が買い手に対して、追加的な債務が存在しないことを保証する条項です。この表明保証したにもかかわらず、追加的な債務が発生した場合には、売り手は損害賠償の責任があります。この損害賠償の規定は通常期間が設けられます。もちろん、買い手からすれば長ければ長いほどいいのですが、通常は1～2年です。また、金額についても、上限を設ける場合があります。しかし、最も多いのは損害賠償金額は全額というものだと思います。

③善管注意義務
これは契約調印日とクロージングの日まで日数がある場合に、売り手が誠実に義務を果たし、賃金水準を大幅に上げたり、増資や減資など企業価値に重大な影響を及ぼす行動をしないようにするものです。

④競業避止義務
これは、買い手が対象企業を買っても、売り手が同業種の会社を再び設立したのでは、買収の意味がありません。そこで、買い手は売り手は同業種の事業を行ってはならないとします。この制限に期間や場所を特定する場合もありますが、通常は期間は10～20年程度で、地域の限定はおこないません。

そのほかにも、保証債務の解消（オーナーの個人保証）や秘密保持を条項に入れる場合があります。

③独占的交渉権
これは、他を排除して交渉する権利のことですが、普通は基本合意書に組み込まれます。買い手からすれば、他社に取られなくなるわけですから、早期に付与されたいと思いますし、売り手からすれば、なるべく遅いタイミングで、本当にこの相手でいいのか、と慎重に決める必要があります。この独占的交渉権の期間は、案件によっても様々ですが、通常は60日～90日が多いようです。

④秘密保持
これは、交渉によって知りえた情報を他の第三者に開示しないことを約束するものです。基本合意の公表も相手側の了解が必要となります。もちろん、公開会社では、開示が要求されますが、非公開会社はこのタイミングでは通常は開示されません。それと秘密保持にも有効期限が設けられます。これは交渉が決裂した場合に備えてです。

⑤善管注意義務
これは善良なる管理者としての正当なる注意義務をはたす、というものです。これは、交渉中に対象企業の内容が大きく変わらないことを、売り手の義務として課すことを意味しまう。具体的には以下の事項です。
・通常の営業を行う
・従業員の賃金水準などの雇用条件の大幅な変更をしない
・増資、減資を行わない。
・重要な営業の譲渡、廃止、新設、大幅な設備投資を行わない
・多額の新規借入れを行わない

この基本合意書には法的拘束力を持たせないのが一般的です。そのための規程をいれます。ですから、最終合意にいたらなくても、通常は違約金の支払は発生しません。それではなぜ、こうしたものを結ぶのでしょうか。

①当事者の誠実義務を促す（お互いに約束を守りましょう）
②買い手は、独占的交渉権をもつので、慎重に判断できる
③最終契約までのスケジュールが明確になる
④最終契約書の基礎となり、最終契約書作成の時間が短くなる
⑤基本合意に達しなければ、重大な問題で合意とならないということであるから、見切りがお互いに早くできる

クロージングと言うのは、最終契約書に記載されている事項を遂行するフェーズで、具体的には株券の引渡しと売買代金の決済です（もちろん、株券不発行の会社ならば売買代金の決済のみです）。第三者割当増資にならば、株式代金の払込と新株発行です。このクロージング日と最終契約書の締結日とが一致している場合もあれば、一定期間ずれる場合もあります。このずれる場合には買収価格の修正が行われます。一般的な修正方法は、買収価格基準日の純資産額と、クロージング日の純資産額を比較して、その差額を調整すると言うものです。

例えば、評価基準日の純資産が100として、クロージング日の純資産が85とします。この場合は、100-85＝15だけ価値の減少が見られます。最終契約書の買収価格は営業権を考慮して150としますと、150-15＝135となり、これが修正後の買収価格です。

なぜ、このような調整が必要かといいますと、①期間損益の調整と②巨額配当の防止のためです。

①期間損益の調整とは、クロージング日までは会社は売り手のものですので、それまでの損益も当然に売り手に帰属すると考えられます。そこで、その分を最終価格に調整します。

②巨額配当の防止とは、悪意のある売り手が、最終契約日以降、クロージング日までに配当を行ってしまったにもかかわらず、最終契約書の買収価格で変更できないとなると、売り手にとっては、貴重な経営資源の流出を防ぐ手段がなくなります。そこで、あらかじめ、こうした事項を防ぐために、最終価格の調整を行うこととします。

ちなみに価格の修正については、価値の下落する場合のみ調整する場合（価値が上昇した場合には価格修正を行わない）や価値の修正の金額に一定の基準を設けて、一定額以上の場合にのみ修正を行うとする場合もあります。これらはなるべく、価格修正という煩雑な手続きを回避しようとするものです。

また、クロージング日の純資産を確定するためにクロージング監査を行いますが、通常は、これは売り手の財務デューデリジェンスを行った監査法人や会計士が行います。すべてのＢＳ項目の調査はお金も時間もかかるので、重要な項目のみに限定して調査する場合もあります。

こうして、クロージングが実施されたら、後は株主名簿を書き換えたり、株主総会で役員を変更したり、代表取締役を変更したり、登記を行ったりする必要があります。これまでが、買収作業に一つの区切りです。売り手はこれでバイバイすることもありますし、時には会長などとして、しばらく中に残る場合もあります。もちろん、買い手にとってはこれからが本番となります。

Ｍ＆Ａの統合作業における注意すべき観点を挙げるとすると主に3つだと思います。

①法的、基礎的要件の充足という観点
②組織や人事、戦略という観点
③意思の疎通・コミュニケーションという観点

①は、Ｍ＆Ａを法的に成立させるための取締役会や株主総会の開催、登記、届出、その他の許認可等の行政上の手続き、情報開示の準備作業です。他にも会計処理方法の統一などもあります。また、社名変更に伴う名刺や印刷物等の手配もあります。

②は、売上・コスト・研究開発等のシナジーを実現させるため、新会社の組織の決定や人事戦略、経営計画の策定などが含まれます。例えば、売上シナジーならば、被買収会社の商品を買収会社の顧客に販売するクロスセリングや、ブランドの利用があります。コストシナジーならば、営業拠点や生産拠点の統廃合や一括購入による価格交渉力の強化を図ったり、間接部門、物流コストを削減したりします。

③は、従業員の不安や不満を不信を最小化するため、様々な方法でコミュニケーションを行い、モチベーションを高め、業務効率を落とさせないことを目的とします。

これらの観点から、スケジュールを作成し、プロジェクトマネージメントを行う必要があります。
①は合併期日や対価の支払日で、一般的にはクロージング日を目標に行われます。②、③は買収前から準備を進めながら、一定の期日（クロージング日より3ヶ月程度後）を1つの目安として、実行していきます。その際には、効果が割合早く表れて、実行が容易なものを優先的に選択しながら、実行していく必要があります。その中で成功体験を積み上げていくことが効果的です。また、この統合作業を進めながら、数値の面からも、チェックする必要があります。買収する際に、これだけ得られると予測した売上げや利益やその他の投資判断の基準値がクリアしているかどうか、しっかりとモニタリングして、Ｍ＆Ａが本当に成功しているのかどうか確認する作業が必要です。そうしないと、買収した行為に対する評価が正確にできません。どのような投資もＰＤＣＡが効果的です。